ARTIKEL 1 – TOEPASSELIJKHEID
1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op elke (aanbieding tot een) overeenkomst van opdracht tussen een opdrachtgever (“Cliënt”) en Supreme Valuation and M&A B.V. (hierna ook “Supreme”), alsmede op alle daaruit voor Supreme voortvloeiende werkzaamheden en eventuele aanvullende en/of vervolgopdrachten.
1.2 Van deze algemene voorwaarden kan slechts schriftelijk en door beide partijen (met wederzijds goedkeuren) worden afgeweken.
1.3 In geval van strijdigheid tussen (een aanbieding tot) een overeenkomst van opdracht en deze algemene voorwaarden, prevaleert (de aanbieding tot) de overeenkomst van opdracht.
1.4 Indien enige bepaling uit deze algemene voorwaarden geheel of deels niet rechtsgeldig zal blijken te zijn, tast zulks de rechts- geldigheid van het restant van deze algemene voorwaarden op geen enkele wijze aan, met dien verstande dat de ongeldige bepaling zal worden vervangen door een bepaling die zoveel mogelijk hetgeen met de oorspronkelijke bepaling werd beoogd, zal benaderen.
ARTIKEL 2 – UITVOERING
2.1 Alle werkzaamheden die door Supreme worden verricht, worden uitgevoerd naar beste kunnen, met inachtneming van de zorgvuldigheid van een redelijk handelend en redelijk bekwaam beroeps- beoefenaar en met inachtneming van de toepasselijke wet- en (beroeps)regelgeving. Ten aanzien van de werkzaamheden is sprake van een inspanningsverbintenis.
2.2 Supreme heeft het recht om werkzaamheden (deels) te laten verrichten door een door Supreme aan te wijzen derde.
2.3 Supreme is niet gehouden om het resultaat van haar werkzaam- heden te actualiseren naar aanleiding van gebeurtenissen, waaronder maar niet beperkt tot wijzigingen in wet- en regelgeving, alsmede rechtspraak, die zich na het verrichten van de werkzaamheden hebben voorgedaan.
2.4 Supreme kan voor de afronding van haar werkzaamheden een concept- of tussentijds(e) advies, rapport en/of presentatie leveren. Deze zijn voorlopig van aard en indien Cliënt zich baseert, dan wel vertrouwt op een concept- of tussentijds(e) advies, rapport en/of presentatie, dan doet zij dat voor eigen rekening en risico. Uitsluitend een definitie(f)(ve) advies, rapport en/of presentatie van Supreme bevat de definitieve uitkomsten en conclusies naar aan- leiding van de door Supreme verrichtte werkzaamheden.
2.5 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zijn de termijnen waarbinnen de opdracht en de daaruit voortvloeiende werkzaamheden dienen te worden afgerond richttermijnen en geen fatale termijnen.
ARTIKEL 3 – VERANTWOORDELIJKHEDEN CLIËNT
3.1 Cliënt is gehouden om alle gegevens en bescheiden die Supreme naar haar oordeel nodig heeft voor het uitvoeren van de opdracht, tijdig in de door Supreme gewenste vorm en op de door Supreme gewenste wijze aan Supreme ter beschikking te stellen. Cliënt is tevens gehouden Supreme tijdig te informeren over feiten en omstandigheden die voor de uitvoering van de opdracht van belang (kunnen) zijn. Cliënt staat in voor de juistheid, de volledigheid, de betrouwbaarheid, alsmede de rechtmatigheid van de door hem verstrekte gegevens en bescheiden, ook als deze van derden afkomstig zijn. Cliënt vrijwaart Supreme voor schade die het gevolg is van onjuiste, onvolledige, onbetrouwbare en/of onrechtmatige gegevens en bescheiden.
3.2 Cliënt is daarnaast gehouden medewerking te verlenen aan uitvoering van de opdracht, waaronder maar niet beperkt tot het ter beschikking stellen van de benodigde faciliteiten, toegangsrechten en medewerkers aan Supreme.
3.3 Eventuele extra kosten en/of uren, alsmede overige schade voor Supreme vanwege het niet, niet tijdig of niet behoorlijk voldoen aan de verplichtingen in voorgaande leden van dit artikel zijn voor rekening en risico van Cliënt. Supreme is ook gerechtigd om in dat geval de uitvoering van de opdracht op te schorten tot het moment dat Cliënt aan de genoemde verplichtingen heeft voldaan.
3.4 Cliënt is zelf verantwoordelijk voor de opdrachtomschrijving en voor de beslissingen die Cliënt naar aanleiding en/of (mede) op basis van de werkzaamheden van Supreme neemt of wil nemen.
ARTIKEL 4 – VERGOEDING EN BETALING
4.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, declareert Supreme op basis van gewerkte tijd tegen de geldende uurtarieven, vermeerderd met omzetbelasting (wanneer van toepassing) en met ter uitvoering van de opdracht gemoeide onkosten en declaraties van door Supreme ingeschakelde derden. De uurtarieven worden jaarlijks aangepast waarbij het CPI als leidraad wordt gehanteerd.
4.2 Supreme factureert maandelijks, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. De betalingstermijn bedraagt veertien (14) dagen na de factuurdatum, zonder dat Cliënt recht heeft op enige aftrek, korting of verrekening. Indien tijdige betaling uitblijft, is Cliënt van rechtswege in verzuim en mag Supreme de wettelijke (handels)rente in rekening brengen. Tevens is Cliënt dan gehouden tot vergoeding van alle gemaakte buitengerechtelijke en gerechtelijke (incasso) kosten.
4.3 In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht, zijn Cliënten hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van de factuurbedragen, alsmede de eventuele verschuldigde rente en kosten.
4.4 Cliënt is verplicht op eerste verzoek van Supreme (gedeeltelijke) vooruitbetaling te doen en/of zekerheid te stellen, bij gebreke waarvan Supreme gerechtigd is de nakoming van haar verplichtingen op te schorten, één en ander onverminderd haar overige rechten.
ARTIKEL 5 – DUUR EN BEËINDIGING VAN DE OPDRACHT
5.1 De overeenkomst van opdracht komt tot stand op het moment dat Cliënt het document waarin (de aanbieding tot) de opdracht is vastgelegd (mondeling, schriftelijk, elektronisch of stilzwijgend) bevestigt, dan wel op het moment dat er op verzoek van Cliënt uitvoering wordt gegeven aan de werkzaamheden.
5.2 De overeenkomst van opdracht kan door iedere partij met onmiddellijke ingang (tussentijds) schriftelijk worden opgezegd indien: a. de andere partij enige verplichting uit hoofde van de overeenkomst van opdracht niet, niet tijdig en/of niet behoorlijk nakomt en na schriftelijk in gebreke te zijn gesteld, haar verplichting niet alsnog binnen dertig (30) dagen is nagekomen; b. de andere partij (i) verzoekt om toelating tot of wordt toegelaten tot de Wettelijke Schuldsaneringsregeling voor Natuurlijke Personen, (ii) surseance van betaling heeft aangevraagd of dit aan haar is verleend, (iii) faillissement heeft aangevraagd of in staat van faillissement wordt verklaard, (iv) een onderhands akkoord met haar schuldeisers aangaat, (v) onder curatele wordt gesteld of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over haar vermogen of delen ervan verliest, (vi) overlijdt of (vii) overgaat tot liquidatie of bedrijfsbeëindiging; zonder enige verplichting tot schadevergoeding van de zijde van de opzeggende partij en onverminderd haar overige rechten en verplichtingen.
5.3 Daarnaast kan Supreme de overeenkomst van opdracht met onmiddellijke ingang (tussentijds) schriftelijk (gedeeltelijk) opzeggen, zonder enige verplichting tot schadevergoeding aan de zijde van Supreme, in geval van (gewijzigde) omstandigheden die de opdracht en/of de dienstverlening onrechtmatig zouden maken of waardoor de opdracht en/of de dienstverlening in strijd zouden zijn met toepasselijke beroepsregelgeving, waaronder maar niet beperkt tot de onafhankelijkheids- of professionele regels.
5.4 Artikel 7:408 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek is niet van toepassing.
5.5 In geval van een voortijdige beëindiging van de overeenkomst van opdracht, heeft Supreme recht op vergoeding van de reeds verrichte werkzaamheden, alsmede de kosten die Supreme redelijkerwijs heeft gemaakt en/of nog dient te maken als gevolg van de voortijdige beëindiging.
ARTIKEL 6 – BESCHERMENDE BEPALINGEN
6.1 Zowel Cliënt als Supreme verplichten zich alle vertrouwelijke gegevens met betrekking tot (het onderwerp en de uitvoering van) de opdracht en elkaar waarover zij beschikken, geheim te houden en niet aan derden te openbaren. Voorgaande verplichtingen gelden niet indien dergelijke informatie (i) publiekelijk bekend is, (ii) aan derden bekend is geworden zonder dat daarmee dit artikel is geschonden, (iii) in het belang van (een procedure omtrent) (de uitvoering van) de opdracht moet worden verstrekt door een van hen aan door haar ingeschakelde derden en/of haar verzekeraar(s).
en/of haar groepsvennootschappen, dan wel door een van hen zelf moet worden aangewend in het belang van (een procedure omtrent) (de uitvoering van) de opdracht, of (iv) op grond van een wettelijke verplichting of andere toepasselijke regelgeving openbaar dient te worden gemaakt. In een geval als bedoeld onder (iii) zal de desbetreffende partij aan de door haar ingeschakelde derde dezelfde geheimhoudingsverplichting opleggen. Een inbreuk door een ingeschakelde derde zal worden beschouwd als een inbreuk van de desbetreffende partij zelf.
6.2 Geen partij treedt ten aanzien van de overeenkomst van opdracht in de publiciteit, anders dan met voorafgaande toestemming van de andere partij. In afwijking van het voorgaande is Supreme gerechtigd tot het vermelden van de naam, handelsnaam en/of logo van Cliënt en het in hoofdlijnen vermelden van de verrichte werkzaamheden aan (potentiële) opdrachtgevers om daarmee haar ervaring aan te geven.
6.3 Alle bedingen in deze algemene voorwaarden zijn mede gemaakt ten behoeve van al degenen die door Supreme worden betrokken bij de uitvoering van de werkzaamheden, waaronder maar niet beperkt tot haar ingeschakelde derden. Zij kunnen jegens Cliënt een beroep doen op deze algemene voorwaarden.
ARTIKEL 7 – INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
7.1 Alle mogelijke (intellectuele) (eigendoms)rechten die betrekking hebben op en/of voortvloeien uit de door Supreme verrichte werkzaamheden komen toe aan Supreme.
7.2 Het is Cliënt niet toegestaan om de producten waarop (intellectuele) (eigendoms)rechten van Supreme rusten, waaronder maar niet beperkt tot modellen en standaarden, software, werkwijzen, adviezen en rapportages, te verveelvoudigen, openbaar te maken, te exploiteren of anderszins aan derden ter beschikking te stellen. Meer in het bijzonder, zal Cliënt – behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Supreme – (de inhoud van) (een aanbieding tot) een overeenkomst van opdracht, rapport, advies en iedere andere al dan niet schriftelijke uiting van Supreme, niet (gedeeltelijk) aan derden openbaar te maken of anderszins aan derden ter beschikking te stellen, indien deze niet specifiek zijn opgesteld of gedaan met de strekking derden van de daarin neergelegde informatie te voorzien. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het bepaalde in artikel 6.1.
ARTIKEL 8 – BEPERKING VAN DE AANSPRAKELIJKHEID
8.1 Behoudens opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Supreme, is de aansprakelijkheid van Supreme beperkt tot het bedrag van het honorarium dat in de twaalf (12) maanden voorafgaand aan het tijdstip van de aanspra(a)k(en) door Supreme aan Cliënt in rekening is gebracht voor de werkzaamheden waarin de oorzaak van de schade is gelegen.
8.2 Supreme is niet aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade, sanctieschade en/of winstderving.
8.3 Behoudens opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Supreme, vrijwaart Cliënt Supreme en aan Supreme verbonden personen van aanspraken van derden in verband met de opdracht. Een ‘derde’ is ook elke groepsmaatschappij van Cliënt, bestuurder en commissaris van Cliënt en bij of voor Cliënt werkzame personen en elk familielid van Cliënt. Deze bepaling is een onherroepelijk derdenbeding ten behoeve van elke aan Supreme verbonden persoon.
8.4 Elke aanspraak van Cliënt met betrekking tot de opdracht en de daarmee samenhangende werkzaamheden verjaart één (1) jaar na de dag waarop deze aanspraak Cliënt bekend is geworden, dan wel Cliënt redelijkerwijs bekend kon worden met het bestaan van deze aanspraak.
ARTIKEL 9 – ELEKTRONISCHE COMMUNICATIE
9.1 Cliënt en Supreme communiceren door middel van elektronische middelen met elkaar en/of maken gebruik van elektronische verzending van bescheiden. Cliënt en Supreme erkennen dat aan het gebruik van elektronische middelen risico’s kleven, waaronder maar niet beperkt tot niet-aflevering, vertraging, vervorming, onderschepping, manipulatie en virussen. Cliënt en Supreme zijn dan ook niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit uit het gebruik van elektronische middelen. Cliënt en Supreme zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen en/of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s.
ARTIKEL 10 – TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN
10.1 Op alle rechtsbetrekkingen met Supreme is Nederlands recht van toepassing.
10.2 Alle geschillen zullen in eerste aanleg uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter.
10.3 Artikel 10.2 doet geen afbreuk aan de mogelijkheden die het klacht- en tuchtrecht van de beroepsorganisaties Cliënt biedt.
